A critical assessment of the role of directors in relation to takeovers of public companies
Esej z roku 2019 z przedmiotu Prawo - cywilne/prywatne/handlowe/antypowiernicze/prawo gospodarcze, stopień: A, Uniwersytet w Edynburgu (Edinburgh Law School), kierunek: Prawo spółek, język: Angielski, streszczenie: Dyrektorzy spółek przejmowanych odgrywają niejednoznaczną rolę w przejęciach przedsiębiorstw. Z jednej strony, gdy zbliża się oferta, są oni w znacznym stopniu zaangażowani, spędzając większość czasu na odpowiadaniu na ofertę i doradzaniu akcjonariuszom, których interesy dyrektorzy muszą przede wszystkim reprezentować.
Z drugiej strony, stają oni w obliczu różnych potencjalnych konfliktów interesów, ponieważ przejęcia mogą mieć dla nich znaczące konsekwencje osobiste i zawodowe. Niniejszy esej krytycznie ocenia rolę dyrektorów w odniesieniu do przejęć spółek publicznych. Ich uprawnienia korporacyjne są ograniczone przez szereg zasad zawartych w Kodeksie przejęć.
Przepisy dotyczące przejęć pozostawiają jednak znaczną swobodę zarządowi, który w związku z tym podlega prawu zwyczajowemu i ogólnemu prawu spółek.
Jak zobaczymy, docelowi dyrektorzy pełnią jedynie rolę doradczą wobec akcjonariuszy, a ci ostatni podejmują ostateczną decyzję w sprawie przyjęcia oferty przejęcia. Esej ma następującą strukturę.
Sekcja 2 rozpoczyna się od przedstawienia kontekstu przejęć spółek publicznych, po czym następuje krótkie podsumowanie typowych motywów przejęć w sekcji 3. Szczególny nacisk położono na wpływ teorii rynku kontroli na dyrektorów, która w różnych momentach miała wpływ na regulacje dotyczące przejęć. Rozdział 4 dotyczy następnie przyznania akcjonariuszom prawa do podjęcia decyzji o przyjęciu oferty przejęcia.
Aby nie ingerować w to prawo poprzez podejmowanie działań obronnych, które mogłyby udaremnić ofertę przejęcia, Kodeks przejęć nałożył na dyrektorów spółek docelowych surową zasadę "zakazu udaremniania". Zostało to omówione w sekcji 5. Odniesiono się również do obowiązków (powierniczych) poszczególnych dyrektorów wynikających z prawa zwyczajowego i prawa spółek.
Następnie w sekcji 6 omówiono krytycznie rolę doradczą przejmowanego podmiotu.